¿Qué es y para qué sirve una Due Diligence?

Due Diligence son los métodos de investigación y auditorías que permiten conocer el valor de una empresa o negocio. Se trata de procedimientos que permiten a potenciales compradores realizar evaluaciones previas y pormenorizadas antes de formalizar la compra de un negocio o empresa.

En los mercados altamente competitivos ocurren con frecuencia compras, fusiones o adquisiciones de empresas para aprovechar las oportunidades de crecimiento. En este escenario aparece la Due Diligence o Diligencia Debida.

En otros términos, más simples es la diligencia de investigación o verificación que todo empresario debería realizar de cara a un proceso de Fusiones y Adquisiciones (M&A), a fin de minimizar el riesgo de la compra.

¿Qué es una Due Diligence?

La Due Diligence son todos los pasos de una investigación y las auditorías realizadas por consultores externos en torno a una empresa o negocio.

El objetivo de la Diligencia Debida es obtener información sobre amenazas y oportunidades que puedan ser detectadas antes de efectuar una fusión por absorción, adquisición o intercambio accionarial con otra empresa.

Se trata de una metodología que mete la lupa a todos los detalles en distintas áreas de la empresa a investigar, después que se realiza una oferta preliminar.

¿Para qué sirve una Due Diligence?

La Due Diligence permite obtener información para valorar la oportunidad de inversión al comprar una empresa. Ayuda a analizar e identificar los riesgos potenciales que no pueden ser vistos en un primer momento por el potencial comprador. Permite establecer un precio acorde con la transacción.

Muchas organizaciones recurren a la Due Diligence para analizar y tomar decisiones sobre la conveniencia o no en la adquisición parcial o total del capital social de otra empresa.

Los objetivos de la Diligencia Debida son:

• Ayuda a valorar el negocio o empresa que se desea adquirir.
• Permite conocer el precio de las acciones y participaciones en una organización.
• Busca detectar posibles riesgos ocultos como los riesgos laborales, financieros y fiscales.
• Analiza la rentabilidad de la adquisición o fusión.
• Facilita el establecimiento de los mejores métodos de financiamiento.
• Obtiene información valiosa que no es de uso público y que resulta vital para fijar los términos de cualquier negociación.
• Permite obtener sinergias potenciales y estrategias para dinamizar el negocio.

¿Cómo se hace una Due Diligence?

¿A quién le corresponde realizar la Due Diligence: al comprador o al vendedor? Ésta es una de las principales interrogantes que muchas personas se hacen la primera vez que oyen hablar de este procedimiento de investigación o auditoría especializada.

Una de las características es que no suele ser efectuada por las propias empresas. La Debida Diligencia suele ser realizada por firmas de auditoría y sus expertos auditores recopilan información para estructurar el informe respectivo.

Este informe ofrece datos sobre el objeto, metodología, resultados y análisis que permiten valorar los aspectos financieros, fiscales, laborales y legales implicados en el proceso de fusión, compra o adquisición.

Para hacer una Due Diligence en los términos más transparentes y efectivos es necesario que se den las siguientes condiciones:

• El vendedor está obligado a actuar de buena fe y suministrar toda la información requerida por los auditores.
• Confidencialidad de la información recolectada.
• Interconexión de todos los profesionales que conforman el equipo auditor en materia mercantil, laboral, fiscal, entre otros.
• Cooperación con asesores extranjeros en caso de inversiones que así lo ameritan.
• Rapidez en la obtención de un volumen importante de información, así como rapidez en su procesamiento y análisis. Esto le resta ventaja natural al único conocedor del negocio hasta ese momento (el vendedor).
• Debe ser efectuado por consultores expertos y especialistas en calidad de asesores. Estos últimos pueden indicar en qué sitios se debe prestar mayor atención para comprobar la confiabilidad de la empresa y si no hay datos que se mantengan en reserva.

¿Sólo se realiza un tipo de Due Diligence?

Normalmente, cuanto mayor es la dimensión de la sociedad que se pretende adquirir, mayor será la necesidad de realizar otras clases de Due Diligence. Esto permitirá lograr una visión más amplia de las características de la empresa o negocio.

La Debida Diligencia puede involucrar áreas como:

• Análisis de la información financiera, fiscal y legal.
• Auditoría contable.
• Estudio de la información de gestión.
• Análisis de la estructura organizacional y de recursos humanos.
• Análisis de la tecnología de la información.
• Auditoría de la seguridad informática.
• Aspectos medioambientales.
• Auditoría del negocio y sus características comerciales.

Las Cuatro Etapas de la Due Diligence

Existen cuatro etapas estratégicas en todo proceso de Due Diligence. Todo comienza cuando el comprador y el vendedor de una respectiva sociedad llegan a un acuerdo y se redacta una Carta de Intenciones.

Esta Carta de Intenciones establece básicamente:

• Las directrices que regirán el proceso de compra de la empresa.
• El plazo obligatorio para suministrar toda la información que necesita la empresa solicitante del Due Diligence (el comprador).
• El compromiso de confidencialidad del comprador.
• El compromiso de no ejecutar una compraventa o transacción parecida mientras se realiza la Debida Diligencia.

Después de esto, siguen cuatro etapas:

Primera etapa

• El comprador establece los objetivos de por qué quiere hacer la adquisición o fusión.
• El comprador elige a los auditores, abogados y consultores que harán los informes.
• El vendedor fija un plan de acción y cronograma. Debe buscar información del comprador y conocer por qué quiere hacer la compra y el coste de la transacción. Debe aceptar la proposición de servicios.

Segunda etapa

• Se inicia la recolección y análisis de los datos fiscales, legales, financieros y medioambientales de la Due Diligence en la empresa objeto de la compra.
• Si el vendedor lo permite, puede suministrar datos del Registro Mercantil y de Hacienda, licencias administrativas y certificados de la Tesorería General de la Seguridad Social y de la Oficina Española de Patentes y Marcas.

Tercera etapa

• Comienza la verificación de los datos y cruce de información.
• Se fijan reuniones entre las partes para aclarar dudas sobre los resultados obtenidos.
• Se crea la conclusión final con datos de todas las partes que efectuaron el estudio.

Cuarta etapa

• Se efectúa la redacción final del informe de la Debida Diligencia.

El proceso de Due Diligence ayuda al comprador a lograr un diagnóstico de la compañía objeto del estudio. Con esta información puede tomar mejores decisiones para que la transacción sea conveniente y le ayuda a contar con un asesoramiento para su mayor crecimiento productivo, económico y rentable.

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